Ihmiskunta on näkymättömien tunkeilijoiden vallassa. Vieraat tunkeutuvat ihmisten pään sisään, valtaavat ruumiin ja varastavat sielun. Vapaana on enää muutama sinnikäs vastarintaliikkeen taistelija.

Yksi sinnikkäimmistä on Melanie Stryder (Saoirse Ronan, Violet & Daisy). Kun Melanie jää kiinni, hänet luovutetaan tunkeilijalle nimeltä Vaeltaja (Diane Kruger, Special Forces). Melanien avulla vieraat toivovat pääsevänsä vastarintaliikkeen jäljille. Mutta Melanien mieli on vahva, hän ei suostu murtumaan. Vähitellen Melanie ja Vaeltaja alkavat sulautua yhteen. Tahtomattaan vihollisista tulee liittolaiset: he haluavat löytää miehen, jota he kumpikin rakastavat.

Stephenie Meyerin kirjaan perustuvan elokuvan on ohjannut Andrew Niccol (In Time).